(中文版本仅供参考，一切以英文版本为准)

成员及秘书

1. 委员会人数至少三名，大部分成员须为独立非执行董事(「独立非执行董事」)，并由董事会(「董事会」)不时委任。

2. 董事会须提名委员会成员里其中一名独立非执行董事为委员会主席。在委员会主席缺席的情况下，其余成员应选出其中一名独立非执行董事主持会议。

3. 董事会可随时通过决议案罢免、停任或撤换委员会的任何成员，届时委员会将由余下或接任的委员会成员组成。

4. 公司秘书或其代理人须担任委员会秘书。

会议次数及议事程序

5. 委员会每年须召开至少一次会议，若因工作需要，委员会应召开额外会议。

6. 委员会主席可自行决定召开额外会议。

7. 会议的法定人数由两名独立非执行董事之委员会成员构成。

8. 委员会可不时邀请独立顾问(包括但不限于外聘顾问)出席会议向成员提供意见。

9. 董事会主席、执行董事及任何成员如受邀请，亦可参加委员会的会议。但如会议涉及讨论上述人士的薪酬待遇时，他们将不能出席相关会议。

10. 委员会任何成员或其他与会者可以透过电话会议或能让所有与会人事互相聆听的类似通讯设备参加委员会会议。

股东周年大会

11. 委员会主席或其代成员须出席本公司的股东周年大会，并准备就委员会工作上响应股东的提问。

职责、权力及职能

12. 委员会须 –

（a）制定薪酬政策提交董事会批准(薪酬政策的考虑因素包括参考相若情况的企业所支付的薪酬、雇用条件以及职责与个人表现，涉及对象包括董事、高级管理人员和一般员工，其中表现须按董事会不时议定的企业方针及目的而衡量) ；以及执行董事会厘定的薪酬政策；

（b）在不影响上述一般性的情况下：

（i）制定招聘集团行政总裁及高级管理人员的指引；

（ii）就董事(包括非执行董事及作为当然成员的集团行政总裁)及高级管理人员薪酬的政策及结构向董事会提出建议，同时确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬；

（iii）厘定执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及补偿金额(包括丧失职务或委任等的补偿 )。委员会须就集团行政总裁及╱或高级管理人员的薪酬建议咨询主席及╱或集团行政总裁 (视乎何者适用而定)；

（iv）检讨及批准有关执行董事及高级管理人员因丧失或被终止其职务或委任或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的补偿安排；有关补偿须公平合理而不致过多；

（v）厘定评估雇员表现的准则；有关准则须反映本公司的业务目的及目标；

（vi）根据执行董事、高级管理人员及一般员工的表现准则评核其表现并参考市场标准，审议有关人员及员工的年度表现花红，继而向董事会提出建议；

（vii）就委员会认为有需要的事宜外聘专业顾问，向委员会提供协助及╱或意见；

（viii）采取任何行动使委员会可履行董事会赋予的权力及职能；

（ix）符合董事会不时指定或本公司组织章程不时所载又或法例不时所定的任何要求、指示及规例；

（x）每年检讨其职权范围和性能，并建议董事会批准其认为必要的任何改变；及

（xi）检讨及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修 订)第十七章下股份计划的相关事宜。

13. 委员会应获提供充足资源以履行其职能，包括寻求独立专业意见的资源。

汇报程序

14. 委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议后的下一个董事会会议上，委员会主席须将委员会的审议结果及建议向董事会汇报。

提供及更新职权范围

15. 本职权范围(如有需要)将会因应情况及香港的监管规定(如上市规则)的转变而更新及修订。本职权范围之数据将刊于本公司网站向公众提供。

经董事会修订及采纳，由二零二三年一月一日起生效。

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