(中文版本僅供參考，一切以英文版本為準)

成員及秘書

1. 委員會人數至少三名，大部分成員須為獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)，並由董事會(「董事會」)不時委任。

2. 董事會須提名委員會成員裡其中一名獨立非執行董事為委員會主席。在委員會主席缺席的情況下，其餘成員應選出其中一名獨立非執行董事主持會議。

3. 董事會可隨時通過決議案罷免、停任或撤換委員會的任何成員，屆時委員會將由餘下或接任的委員會成員組成。

4. 公司秘書或其代理人須擔任委員會秘書。

會議次數及議事程序

5. 委員會每年須召開至少一次會議，若因工作需要，委員會應召開額外會議。

6. 委員會主席可自行決定召開額外會議。

7. 會議的法定人數由兩名獨立非執行董事之委員會成員構成。

8. 委員會可不時邀請獨立顧問(包括但不限於外聘顧問)出席會議向成員提供意見。

9. 董事會主席、執行董事及任何成員如受邀請，亦可參加委員會的會議。但如會議涉及討論上述人士的薪酬待遇時，他們將不能出席相關會議。

10. 委員會任何成員或其他與會者可以透過電話會議或能讓所有與會人事互相聆聽的類似通訊設備參加委員會會議。

股東週年大會

11. 委員會主席或其代成員須出席本公司的股東週年大會，並準備就委員會工作上回應股東的提問。

職責、權力及職能

12. 委員會須 –

（a）制定薪酬政策提交董事會批准(薪酬政策的考慮因素包括參考相若情況的企業所支付的薪酬、僱用條件以及職責與個人表現，涉及對象包括董事、高級管理人員和一般員工，其中表現須按董事會不時議定的企業方針及目的而衡量) ；以及執行董事會釐定的薪酬政策；

（b）在不影響上述一般性的情況下：

（i）制定招聘集團行政總裁及高級管理人員的指引；

（ii）就董事(包括非執行董事及作為當然成員的集團行政總裁)及高級管理人員薪酬的政策及結構向董事會提出建議，同時確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定自己的薪酬；

（iii）釐定執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及補償金額(包括喪失職務或委任等的補償 )。委員會須就集團行政總裁及╱或高級管理人員的薪酬建議諮詢主席及╱或集團行政總裁 (視乎何者適用而定)；

（iv）檢討及批准有關執行董事及高級管理人員因喪失或被終止其職務或委任或因行為失當而被解僱或罷免所涉及的補償安排；有關補償須公平合理而不致過多；

（v）釐定評估僱員表現的準則；有關準則須反映本公司的業務目的及目標；

（vi）根據執行董事、高級管理人員及一般員工的表現準則評核其表現並參考市場標準，審議有關人員及員工的年度表現花紅，繼而向董事會提出建議；

（vii）就委員會認為有需要的事宜外聘專業顧問，向委員會提供協助及╱或意見；

（viii）採取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能；

（ix）符合董事會不時指定或本公司組織章程不時所載又或法例不時所定的任何要求、指示及規例；

（x）每年檢討其職權範圍和性能，並建議董事會批準其認為必要的任何改變；及

（xi）檢討及/或批准香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修 訂)第十七章下股份計劃的相關事宜。

13. 委員會應獲提供充足資源以履行其職能，包括尋求獨立專業意見的資源。

匯報程序

14. 委員會須定期向董事會匯報。在委員會會議後的下一個董事會會議上，委員會主席須將委員會的審議結果及建議向董事會匯報。

提供及更新職權範圍

15. 本職權範圍(如有需要)將會因應情況及香港的監管規定(如上市規則)的轉變而更新及修訂。本職權範圍之資料將刊於本公司網站向公眾提供。

經董事會修訂及採納，由二零二三年一月一日起生效。

* 僅資識別